壳潮暗涌:疯狂不再,价格暴跌几十亿,壳股玩家却仍未退出游戏


空壳股票不再疯狂,但空壳买家和卖家仍在悄悄地寻求绕过监管缺口。

自2016年6月发布“最严格的借壳新规”以来,一年已经过去了。二级市场的壳资源已经逐渐进入冷却状态。

随着新股发行的加速和M&A审查的收紧,二级市场的“壳”生态发生了巨大变化,壳的买卖双方的主导地位发生了互换。

顺丰控股是各方最理想的案例。它的后门是丁奉新蔡()。深圳),其股价已连续几天飙升。顺丰最大股东王伟的价值也有所上升,距离中国首富仅一步之遥。

这无疑成为了空壳市场的亮点:无论是空壳市场的买家、借壳买家还是媒人,每次谈到这一点,他们都表现出钦佩和渴望。

但是就在顺丰上市后疯狂消散的同时,经过短暂的狂欢后,空壳市场逐渐恢复了应有的价值规则。

多年来,“空壳市场”一直是中国资本市场的一个非常秘密的话题。围绕“空壳”的销售和运营,形成了寻租市场和利益链。

旨在打击“规避”和“投机”的新重组条例草案已经颁布一年多了。一度炙手可热的“空壳市场”并没有经历剧烈的刹车,而是经历了几轮重复。

自2017年以来,首次公开募股加速,堰塞湖堵塞的河床似乎打开了一个缺口。由于借壳上市难度加大,“壳股”原本是公司“偷工减料”上市的一种方式,现在逐渐被忽视。

此外,市场越来越需要注册系统。过去两年,监管机构收紧并购、引入新的再融资监管以及退市常态化,正在从不同层面挤压壳市场乃至整个资本市场的泡沫。

空壳价值从2009年初到2016年底逐渐上升(图片来源:风,招商证券)

“黄金时代”遥遥无期

谢辉,负责深圳一家私募股权机构的资产并购重组,他回忆说,2016年上半年应该被视为空壳市场的“黄金时代”。

谈到之前的空壳市场繁荣,谢晖无法掩饰自己的兴奋,因为“整个市场似乎都疯了”。分众传媒支持七宝控股完成a股上市,市值近2000亿元;这个庞大的网络已经从世纪邮轮上借了130亿元,市值超过1000亿元。顺丰控股有限公司以433亿美元的价格收购泰新材料。其市值高达2000亿美元……像“鸡血”这样的许多案件的存在已经开始让谢晖感到难以置信的,尽管他已经从事帮助资产方借壳上市将近八年了。

他清楚地记得30亿元的主板外壳原价飙升至100亿元,甚至达到了120亿元的峰值。对拟议借壳业主2亿元净利润的“低需求”在市场上找不到。“相反,净利润不到4亿元的资产被直接从贷款市场中扫地出门……”谢辉吃了一惊,但也有些被浙江、上海等地的同行羡慕。一方面,他们依靠差价赚取空壳费,另一方面,他们依靠囤积和掩盖空壳,以及二级市场投机的概念来提高股票价格。"这些人在2016年赚了很多钱。"

并购已被正式对冲,市场的化学反应仍在继续。

谢辉发现浙江和上海的许多“炒壳”同事已经逐渐“死去”。

在他看来,第一,空壳股票卖得不好,第二,许多机构积累了太多空壳,第三,它们卖得不好。空壳股票的盈利能力也在不断恢复。"毕竟空壳股票已经是空壳了,资产利润空间有限."

但在谢晖看来,他认为“危险和机遇是AB面临的”,新的规定客观上为他所代表的私募创造了又一个机会。

谢辉说,这时他们开始了另一套战术:“在一个转折点,如果屁股

然而,就目前而言,三方交易的最大风险不在于监管,而在于资本的时间成本。

股权暂时转让给第三方后,需要在交易前锁定60个月。一家曾多次借壳上市的中介机构表示,“第三方必须承担空壳公司五年的行业周期风险和资本成本,不确定性太高。”

对于纯粹套利的投机资本来说,这意味着大量资本丧失了流动性,因此参与“三方贸易”的热情逐渐降温。

金钱不眠,其他具有独特优势的资本,正在搅动这个稍显沉寂的市场。

就他处理的几个项目而言,他仍然有热情和动机参与“三方交易”的后门是巨大的工业资本。"即使这个贝壳最终腐烂在手中,它仍然有它的用途."

如果借壳方最终不能顺利上市,那么产业资本可以在五年锁定期内逐步将同行业资产装入壳公司,实现原始资产证券化,这主要是在国家控制的产业资本中找到的。

在新规则出台之前,所有党派都在改变他们原来的策略。他介绍说,还有一种所谓的“第三方”,实际上是借壳方的关联方,但不会形成法律联系。"即使到最后,也没有证据表明他们有关联。"

“如果店主开口,他会把它减少一个零”

在一个复杂的空壳市场中,使用信息和联系人作为筹码的经纪人是市场创造的微观参与者。

虽然在谢辉看来,网络时代的信息和联系并不排斥。至于经纪人,他们通常会被甩。

但无论如何,在资产方和壳方之间玩游戏的壳经纪商通常是市场的温度敏感感知者。

进入2017年,在江浙使用壳牌资源多年的经纪人赵军在谈判过程中首次遭遇借壳手机降价30%。

这并不是他最惊讶的。最让他吃惊的是上市公司同意倒闭。

4月底,北京进入深春,金融街威斯汀酒店被熏香和鬓角覆盖。有烦恼和隐藏财富的人从这里流过,寻找下一个家庭来支付。

和以前的谈判一样,赵军像往常一样预约在大厅见面。

此次谈判的壳价稳定在40亿元左右。"资产负债表是干净的,股权关系相对简单."他透露,尽管该公司在2016年6月受到了最严格的借壳新规的约束,但其价格并未跌破35亿元人民币。

从过去的经验来看,赵军有信心这笔交易将被经纪超过30亿元。当时,赵军的底线是30亿元。在此前的接触中,对方没有对35亿元的壳价提出任何异议。

他们一坐下,寒暄过后,另一个中间人就说35亿英镑是不可接受的,他们是否会接受降价。“他们说现在市场上有太多的贝壳卖不出去,不能按这个价格出售。

赵军没有放手,杀了35亿元。

在对峙期间,借壳方负责人直接打电话告诉赵,他们的底线是25亿元,下降了30%,并要求他立即向公司的实际控制人咨询那时候,我觉得如果我把我的宝贝带到当铺,店主会把它减一零。”他说。

当时,我的心理计算是,这个生意会失败,我会白白忙着。他仍然从口袋里拿出手机,拨通了真正控制器的电话。发表声明后,真正的控制者想了一会儿,同意了。

“它给我的感觉是,一个中等收入家庭的富家子弟咬了他的牙齿或者把东西拿出来了。“他认为这是必要的。

至于借款人降价的筹码,“借壳方抓住了真正控制者的软肋。“赵军后来知道了。

最后,借壳方的杠杆有问题,交易必须终止。到目前为止,后门仍在争夺中。

比赛结束前,赵军还有一笔茶钱。”也就是说,钱是用来跑步的

赵军透露,如果只提供信息,大多数机构只能赚取硬收费。如果它能帮助设计后门交易结构,成为一家基金提供商,它就能为交易提供过渡性基金。那么他们的收入将会大大增加。"例如,如果你提供资金,你赚的是资金的融资和过桥费."

在这个市场上,一些经纪人与上市公司的实际控制人关系密切,获得的信用溢价也非常可观。

"大多数8位数的费用是由与财务总监有联系的中介机构收取的。他们更有能力游说财务总监达成协议。”借壳方愿意给他们更高的中介费,这实际上相当于间接将利益转移给壳的所有者,是壳费的一部分。

自2016年6月中国证监会公开征求《办法》修订意见以来,并购重组市场开始分阶段降温。

“60亿级,滑坡”

作为谢晖这样的老“M&A司机”,彭亚自2012年以来一直在借壳上市。然而,不同的是,彭亚扮演金融顾问的角色,他习惯于称这样的角色为“新投资银行”。

与谢晖不同,彭亚用“小心”来形容他对赵军代表的经纪人的态度。

因为在他看来,空壳市场或M&A市场的性质决定了这个市场的信息传递必然是低效的。没有经纪人,市场将无法正常运转。

彭亚曾在一家商业银行的投资银行部门工作,他总结自己的职责是消除信息不对称,一手出手两次,这样空壳卖家可以降低对空壳价格的预期,空壳买家可以改善他们对空壳的良好印象。

但2016年,他对自己接触到的中国东北一家上市公司的例子感到“惊讶”。

2016年底,一家专门从事传统行业的上市公司,最大股东将以27.亿元的价格出售其27%的股份,这意味着壳公司目前要价100亿元。

震惊之余,彭亚发现几家上市公司的老板为他们的贝壳报了过高的价格,并向他们征求建议:“老板们都说价格不贵。如果有人能买下它,并将其移植到360这样的明星公司,他肯定会发财。”

另一方面,彭亚有一个渴望上市的客户,对壳牌表现出浓厚的兴趣。买方要求彭亚带头与对方的顾问交谈。

所以,来回四五次,飞机和火车,另一个顾问只是挤出一些时间在许多顾问中间,和彭亚谈了几次。

"我们怎么能谈论这一切?"彭亚痛苦地说。卖方的心理价格是22.2亿元和23亿元,而卖方坚持27亿元不会放手,所以他不得不放弃。

时间进入2017年4月,彭亚无意中在微信群中发现,东北上市公司“无法消化”的27%的股份已经跌至17亿元。彭亚在《老友记》中写道:“最初的价格是100亿元,现在贝壳的价格已经降到了63亿元左右,而且价格还在下降。”

尽管壳牌的价格几乎暴跌,但彭亚并不认为“新规定”会走后门。

他取而代之的是一种新方法。简单的总结是,空壳买方首先购买控股权,然后分多个阶段加载其资产。

具体来说,就是让借壳买方通过二级市场竞价、固定增持、大宗交易等方式购买股份,成为大股东。同时,与壳公司主要股东签署抽屉式协议,约定时间和价格,然后将部分股权转让给借壳方,借壳方获得控股股东地位。

另一方面,如果计划加载10亿元的资产,则在2-3年内,将按3亿元、4亿元和3亿元的比例向上市公司注入资产。

"这实际上是借壳上市,但现在它是分阶段进行的,周期延长了."彭亚的结论是,证监会不能这样控制,交易所也会控制,但只要不损害中小股东的利益,空壳买家的风险就大大降低了。

按行业分类,房地产行业宣布2016年在中国M&A市场借壳上市21%。其中

另一个变化是,自6月以来,市场再次显示出轻微的升温迹象。主要表现在于最近有越来越多的买家被邀请。与此同时,自3月和4月公布以来,一些壳价没有出现任何松动。

彭亚总结道,这一变化的主要原因可能是最近的首次公开募股速度在一定程度上有所放缓,金融机构,尤其是银行业,已经“去杠杆化”。目前,企业融资成本明显增加,融资难度加大。

但彭亚仍然相信,即使市场复苏,也不会回到之前的沸腾期。

在他看来,2016年最疯狂的两件事,100亿元的壳费和学区40万平方米的住房,是这个浮华时代的缩影。尽管在2016年,“卖房子保护贝壳”等奇怪的事情在两者之间创造了一种黑色幽默的联系。

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